Thủ tục thành lập công ty TNHH, cổ phần năm 2026 theo Nghị định 168/2025 và 296/2026: hồ sơ, 5 bước nộp online, lệ phí và lỗi hay gặp.
Năm 2026, thủ tục thành lập công ty gần như đã chuyển hẳn lên môi trường điện tử. Hồ sơ hợp lệ được giải quyết trong 3 ngày làm việc, nộp online thì miễn lệ phí đăng ký. Đổi lại, có thêm hai yêu cầu mới: xác thực điện tử qua VNeID và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ hồ sơ thành lập. Bài viết tổng hợp quy trình theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) và biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC, Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Bước 1: Chuẩn bị thông tin cho thủ tục thành lập công ty
Trước khi bắt đầu thủ tục thành lập công ty, cần chốt 7 thông tin sau:
- Tên công ty: không trùng, không gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. Tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).
- Địa chỉ trụ sở: ghi đủ số nhà, đường, phường/xã, tỉnh/thành theo địa giới hành chính mới (sau sắp xếp năm 2025, không còn cấp quận/huyện). Không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở.
- Ngành, nghề kinh doanh: chọn mã ngành cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam mới tại Quyết định 36/2025/QĐ-TTg, áp dụng từ ngày 15/11/2025. Hệ thống sẽ chặn hồ sơ nếu dùng mã đã bị xóa.
- Vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên, cổ đông sáng lập.
- Người đại diện theo pháp luật và chức danh (Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch…).
- Chủ sở hữu hưởng lợi: xác định theo 3 bước tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi). Hồ sơ phải kê khai ít nhất một cá nhân.
- Thông tin đăng ký thuế: kế toán, phương pháp tính thuế giá trị gia tăng, địa chỉ nhận thông báo thuế.
Bước 2: Soạn hồ sơ thành lập công ty
| Giấy tờ | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 2 | Mẫu số 3 | Mẫu số 4 |
| Điều lệ công ty | Có | Có | Có |
| Danh sách thành viên / cổ đông | Không | Danh sách thành viên – Mẫu số 6 | Danh sách cổ đông sáng lập – Mẫu số 7; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài – Mẫu số 8 (nếu có) |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Mẫu số 10 | Mẫu số 10 | Mẫu số 10 |
| Cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (phụ lục kèm giấy đề nghị) | Chỉ khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Như bên cạnh | Như bên cạnh |
| Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức | Theo Điều 11 Nghị định 168 | Theo Điều 11 Nghị định 168 | Theo Điều 11 Nghị định 168 |
| Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có) | Có | Có | Có |
Trong thủ tục thành lập công ty, Mẫu số 2, 3, 4 và Mẫu số 10 hiện áp dụng theo Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 21/8/2026. Thông tư này thay thế các mẫu cùng số của Thông tư 68/2025/TT-BTC. Nếu dùng mẫu cũ, hồ sơ có thể bị yêu cầu sửa.
Điểm giảm giấy tờ đáng chú ý: khi làm thủ tục thành lập công ty, cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao căn cước, hộ chiếu. Cơ quan đăng ký kinh doanh tự khai thác dữ liệu dân cư.
Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty online
Từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thủ tục thành lập công ty được làm hoàn toàn online. Người nộp đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID. Một số điểm cần lưu ý:
- Nhiều giấy đề nghị kê khai trực tiếp trên hệ thống không còn phải ký số và tải bản mềm lên.
- Khi thành lập doanh nghiệp, nếu ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ, cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử (tài khoản định danh mức 2).
- Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính (Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính).
Bước 4: Nhận kết quả thủ tục thành lập công ty và nộp phí công bố
Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục thành lập công ty trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan này thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa, bổ sung.
| Khoản chi | Mức thu |
|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp, nộp online | Miễn |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp, nộp trực tiếp hoặc bưu chính | 25.000 đồng (giảm 50% đến hết 31/12/2026 theo Thông tư 64/2025/TT-BTC) |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần |
| Lệ phí môn bài | Không còn thu từ 01/01/2026 |
Bước 5: Góp vốn đúng hạn sau thủ tục thành lập công ty
Thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. Nếu quá hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã định nghĩa rõ hành vi “kê khai khống vốn điều lệ”: kê khai số vốn lớn hơn số vốn thực góp tại thời điểm phải hoàn thành góp vốn. Đây là hành vi bị nghiêm cấm. Vì vậy, chỉ nên đăng ký mức vốn mà các thành viên chắc chắn góp được.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn bổ sung nguyên tắc: chủ sở hữu, thành viên, cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn. Các thỏa thuận “đứng tên hộ” cần được xử lý trước khi làm thủ tục thành lập công ty.
Lỗi hay gặp trong thủ tục thành lập công ty
- Tên công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác.
- Mã ngành không còn trong danh mục theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
- Địa chỉ trụ sở ghi theo đơn vị hành chính cũ.
- Bỏ trống hoặc kê khai sai chủ sở hữu hưởng lợi, nhất là bỏ sót nhóm thành viên có quan hệ gia đình.
- Người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử mức 2 nên không xác thực được.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty
Có bắt buộc làm con dấu không? Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu; thủ tục thành lập công ty không còn bước thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Người nước ngoài thành lập công ty có làm theo quy trình này không? Không hoàn toàn. Nghị định 296/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong một số trường hợp, kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Trường hợp này nên được tư vấn riêng.
Bao lâu thì có thể xuất hóa đơn? Sau khi có mã số doanh nghiệp, công ty đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế. Xem chi tiết tại bài Hóa đơn điện tử: những quy định doanh nghiệp phải nắm.
Thủ tục thành lập công ty mất bao lâu? Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Tính cả thời gian chuẩn bị thông tin, xác thực điện tử và làm con dấu, toàn bộ thủ tục thành lập công ty thường hoàn tất trong khoảng một tuần.
Có thể tự làm thủ tục thành lập công ty không? Có. Người thành lập tự nộp hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, với tài khoản định danh điện tử mức 2. Rủi ro thường gặp khi tự làm là hồ sơ bị trả về do sai mã ngành, sai địa chỉ theo đơn vị hành chính mới hoặc kê khai thiếu chủ sở hữu hưởng lợi.
Thủ tục thành lập công ty TNHH và công ty cổ phần khác nhau thế nào? Trình tự giống nhau, khác ở hồ sơ. Công ty cổ phần dùng Mẫu số 4, kèm danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu số 7). Giấy đề nghị phải kê khai mệnh giá, loại cổ phần và số cổ phần được quyền chào bán. Công ty TNHH hai thành viên trở lên dùng Mẫu số 3, kèm danh sách thành viên (Mẫu số 6).
Lê & Nguyễn hỗ trợ trọn gói
Lê & Nguyễn thực hiện trọn gói thủ tục thành lập công ty: soạn hồ sơ, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, nộp online và bàn giao Giấy chứng nhận, con dấu, chữ ký số trong khoảng 5 – 7 ngày làm việc. Gọi 0909 199 433 hoặc đặt lịch tư vấn miễn phí.
Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025); Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC và 64/2025/TT-BTC; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên · Dịch vụ thành lập công ty cổ phần · Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới nhất.
Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
