Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Cập nhật ngày 26/10/2026

Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP thay thế toàn bộ quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) của doanh nghiệp. Trọng tâm chuyển từ “ai đứng tên” sang “ai thực sự sở hữu hoặc kiểm soát”. Từ tháng 10/2026, nhiều Sở Tài chính đã ra công văn yêu cầu doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trước hạn chót, và Nghị định 288/2026/NĐ-CP nâng mức phạt lên tới 100 triệu đồng. Bài viết giúp doanh nghiệp tự xác định mình có phải kê khai không, kê khai ai và làm thế nào.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng doanh nghiệp. Chỉ cá nhân mới là chủ sở hữu hưởng lợi. Từ 23/7/2026, doanh nghiệp không còn kê khai cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% như trước.

Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán không thuộc diện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Quy trình 3 bước xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp xét lần lượt từng bước. Chỉ chuyển sang bước sau khi bước trước không xác định được ai.

2.1. Bước 1 – Theo quyền sở hữu

Xác định các cá nhân:

• Sở hữu trực tiếp, gián tiếp, hoặc cộng gộp cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua tổ chức khác hoặc thỏa thuận pháp lý (ví dụ: ủy thác);
• Thuộc nhóm có quan hệ gia đình (theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc nhóm có hợp đồng cùng sở hữu, mà cả nhóm cộng lại từ 25% trở lên. Khi đó tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi;
• Với công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh.

2.2. Bước 2 – Theo quyền chi phối thực tế

Áp dụng khi Bước 1 không ra ai, hoặc có căn cứ cho thấy người xác định ở Bước 1 thực chất không phải chủ sở hữu hưởng lợi. Đó là cá nhân có quyền: bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động; quyết định tổ chức lại, giải thể.

2.3. Bước 3 – Người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Nếu hai bước trên không ra ai, doanh nghiệp kê khai cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Bước này không áp dụng với người đại diện phần vốn nhà nước.

Hệ quả quan trọng: hồ sơ luôn phải có ít nhất một chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp không được để trống mục này.

3. Ví dụ: quy tắc gộp nhóm gia đình khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Công ty cổ phần có 4 cổ đông là anh chị em ruột, mỗi người 10% cổ phần. Theo quy định cũ, không ai đạt 25%. Theo Nghị định 296, nhóm này sở hữu 40%, nên cả 4 người đều phải kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi.

Tương tự, vợ góp 15% và chồng góp 15% thì cả hai đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp rất rộng, gồm: vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha mẹ chồng hoặc vợ; con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể; anh chị em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu; và anh chị em ruột của vợ hoặc chồng.

4. Thông tin phải kê khai và mẫu biểu

Từ ngày 21/8/2026, doanh nghiệp dùng Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC, thay mẫu cùng số tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Thông tin gồm họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giới tính, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý, tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc quyền chi phối. Mẫu cũng có cột ghi rõ quan hệ thuộc nhóm gia đình hay nhóm hợp đồng. Hồ sơ nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Khi nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Với doanh nghiệp đã kê khai theo tiêu chí cũ mà nay xác định lại ra danh sách khác, pháp luật chưa quy định rõ thời điểm phải cập nhật. Cách an toàn là rà soát ngay và thông báo sớm.

6. Hạn chót kê khai tại các tỉnh, thành

Bộ Tài chính đã có Công văn 13767/BTC-DNTN (03/9/2026) về kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi trong 4 tháng cuối năm 2026. Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ban hành Công văn 3164/DNTN-GS, gửi các Sở Tài chính danh sách hơn 42.900 doanh nghiệp chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó khoảng 9.370 doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh. Hiện không có hạn chung toàn quốc; mỗi địa phương tự ấn định:

Doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh nên kiểm tra mình có trong danh sách theo Công văn 3164/DNTN-GS hay không, và theo dõi công văn của Sở Tài chính TP. Hồ Chí Minh.

7. Mức phạt không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP:

• Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập: phạt 50–100 triệu đồng;
• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi làm thủ tục thay đổi gần nhất: phạt 70–100 triệu đồng;
• Kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin.

Ngoài ra, Nghị định 296 cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Các thỏa thuận “nhờ đứng tên” cần được chấm dứt và chuẩn hóa về đúng chủ thể thực tế.

8. Checklist kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp

1. Vẽ sơ đồ cơ cấu sở hữu đến tầng cá nhân cuối cùng, tính tỷ lệ gián tiếp qua từng tầng.
2. Đối chiếu danh sách thành viên, cổ đông để nhận diện nhóm gia đình, nhóm có hợp đồng cùng sở hữu.
3. Rà soát thỏa thuận cổ đông, ủy thác, đứng tên hộ.
4. Lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 (Thông tư 121/2026/TT-BTC) và lưu tại trụ sở.
5. Nộp hồ sơ trước hạn của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở.
6. Dùng chung bộ hồ sơ này khi ngân hàng yêu cầu nhận biết khách hàng. Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP đã đồng bộ tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi giữa pháp luật doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền.

9. Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi

Công ty TNHH một thành viên do tôi làm chủ 100% có phải kê khai không?

Có. Bạn sở hữu 100% nên là chủ sở hữu hưởng lợi theo Bước 1, và phải kê khai thông tin của chính mình.

Công ty có chủ sở hữu là công ty nước ngoài thì kê khai ai?

Phải lần theo chuỗi sở hữu đến cá nhân cuối cùng ở nước ngoài. Nếu không xác định được, chuyển sang Bước 2 và Bước 3.

Chỉ đổi địa chỉ trụ sở có phải bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có, nếu doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 và chưa từng kê khai. Thông tin này phải được bổ sung ngay trong lần thay đổi đăng ký gần nhất, kể cả thay đổi nhỏ.

10. Lê & Nguyễn hỗ trợ rà soát và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Chuyên viên tư vấn của Lê & Nguyễn lập sơ đồ sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo 3 bước, soạn Mẫu số 10 và nộp hồ sơ online kịp hạn của Sở Tài chính. Gọi 0909 199 433 để được tư vấn.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025); Điều 17, 18, 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Công văn 13767/BTC-DNTN và 3164/DNTN-GS; công văn của các Sở Tài chính nêu trên.

Xem thêm: Dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi · Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới nhất. Kê khai online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.