Cập nhật ngày 26/10/2026
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ là việc doanh nghiệp làm thường xuyên: khi cần thêm vốn kinh doanh, khi nhận nhà đầu tư mới, hoặc khi thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết. Từ khi Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực, thủ tục thay đổi vốn điều lệ đã đổi rõ: phải góp vốn xong rồi mới đăng ký, kèm chứng từ chứng minh. Bài viết hướng dẫn các trường hợp tăng, giảm vốn theo từng loại hình doanh nghiệp, hồ sơ, trình tự và cách xử lý khi chưa góp đủ vốn.
1. Nguyên tắc mới của thủ tục thay đổi vốn điều lệ: góp trước, đăng ký sau
Khi đăng ký tăng vốn, hồ sơ phải kèm giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã hoàn tất, theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đó có thể là sao kê ngân hàng, ủy nhiệm chi, biên nhận hoặc sổ đăng ký thành viên/cổ đông đã cập nhật.
Vì vậy, doanh nghiệp không còn “đăng ký vốn trước, góp sau” như nhiều nơi vẫn làm trước đây. Thời hạn làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn.
2. Các hình thức tăng vốn điều lệ theo từng loại hình
| Loại hình | Cách tăng vốn điều lệ |
|---|---|
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu góp thêm vốn. Nếu nhận vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần trong cùng hồ sơ. |
| TNHH hai thành viên trở lên | Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu (theo tỷ lệ, trừ khi Hội đồng thành viên quyết định khác), hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. |
| Công ty cổ phần | Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng. Có thể phát hành cổ phần để trả cổ tức hoặc từ nguồn vốn chủ sở hữu. |
2.1. Hồ sơ thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi tăng vốn
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – Mẫu số 12 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC;
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn;
- Giấy tờ chứng minh đã góp vốn, mua cổ phần;
- Danh sách thành viên (Mẫu số 6) hoặc danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8) nếu có người mới;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) nếu tỷ lệ sở hữu thay đổi.
2.2. Lưu ý khi có nhà đầu tư nước ngoài
Với công ty cổ phần có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ, Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu bổ sung giấy tờ chứng minh việc hoàn tất góp vốn. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn còn có thể phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư trước khi làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
3. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ
Giảm vốn chỉ được làm trong những trường hợp luật cho phép:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Điều kiện: công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký, và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại phần vốn góp, cổ phần của thành viên, cổ đông theo Luật Doanh nghiệp, ví dụ khi thành viên phản đối nghị quyết về tổ chức lại công ty.
- Vốn điều lệ không được góp đủ và đúng hạn. Đây là trường hợp phổ biến nhất ở công ty mới thành lập.
3.1. Hồ sơ thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi giảm vốn
Hồ sơ giảm vốn tương tự hồ sơ tăng vốn. Nếu giảm vốn bằng hình thức hoàn trả, doanh nghiệp phải nộp thêm báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh khả năng thanh toán nợ.
4. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi chưa góp đủ vốn sau 90 ngày
Đây là tình huống nhiều doanh nghiệp gặp phải. Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 định nghĩa “kê khai khống vốn điều lệ” là kê khai số vốn lớn hơn số vốn thực góp tại thời điểm phải hoàn thành góp vốn, và cấm hành vi này. Vì vậy, nếu hết 90 ngày mà thành viên, cổ đông chưa góp đủ, doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ như sau:
- Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu theo số vốn thực góp, trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn;
- Với công ty TNHH hai thành viên: thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên; thành viên góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng phần đã góp;
- Với công ty cổ phần: cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp (chào bán hoặc giảm vốn).
Thành viên, cổ đông chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh.
5. Trình tự 4 bước của thủ tục thay đổi vốn điều lệ
- Ra quyết định nội bộ: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tăng, giảm vốn; lập biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định.
- Hoàn tất góp vốn hoặc hoàn trả vốn: chuyển khoản vào tài khoản công ty, lưu chứng từ; cập nhật sổ đăng ký thành viên, cổ đông.
- Nộp hồ sơ online trong 10 ngày: trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nộp online được miễn lệ phí đăng ký; phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng.
- Nhận kết quả trong 3 ngày làm việc và cập nhật điều lệ, sổ đăng ký, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cho thống nhất.
6. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ còn ảnh hưởng đến lệ phí môn bài không?
Không. Từ ngày 01/01/2026, lệ phí môn bài đã chấm dứt theo Nghị quyết 198/2025/QH15. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ từ năm 2026 trở đi không còn làm phát sinh nghĩa vụ khai lại lệ phí môn bài như trước. Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (15%, 17%, 20%) cũng tính theo doanh thu, không theo vốn điều lệ.
7. Câu hỏi thường gặp về thủ tục thay đổi vốn điều lệ
Có thể góp vốn bằng tài sản thay vì tiền không?
Có. Tài sản góp vốn phải được định giá (các thành viên tự định giá theo nguyên tắc nhất trí, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá) và chuyển quyền sở hữu sang công ty. Cố ý định giá sai tài sản góp vốn là hành vi bị cấm.
Làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ có phải sửa điều lệ không?
Có. Vốn điều lệ là nội dung của điều lệ, nên doanh nghiệp cần cập nhật điều lệ cho thống nhất.
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ giải quyết bao lâu?
3 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ hợp lệ.
8. Lê & Nguyễn hỗ trợ thủ tục thay đổi vốn điều lệ trọn gói
Chuyên viên tư vấn của Lê & Nguyễn soạn nghị quyết, biên bản họp, kiểm tra chứng từ góp vốn và làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ online, đồng thời cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi khi tỷ lệ sở hữu thay đổi. Gọi 0909 199 433 để được tư vấn.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Điều 47, 68, 75, 87, 111–113; Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Nghị quyết 198/2025/QH15.
Xem thêm: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ · Mẫu biên bản họp, nghị quyết. Nộp hồ sơ tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
