Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giúp thiết kế lại cơ cấu sở hữu – Giữ liên tục quyền và nghĩa vụ – Đăng ký đúng phương thức. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường được thực hiện khi số lượng chủ sở hữu thay đổi, doanh nghiệp cần huy động vốn linh hoạt hơn, tái cấu trúc quản trị hoặc chuyển từ doanh nghiệp tư nhân sang mô hình có tư cách pháp nhân. Đây là quá trình tổ chức lại, không phải “đóng công ty cũ rồi mở công ty mới”. Công ty sau chuyển đổi kế thừa quyền, lợi ích và nghĩa vụ theo quy định pháp luật.
Thông tin nhanh
- Các hướng phổ biến: TNHH ↔ cổ phần. Cổ phần → TNHH 1TV/2TV. Doanh nghiệp tư nhân → TNHH/cổ phần/hợp danh.
- Thời hạn đăng ký: Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi theo các trường hợp luật định.
- Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc đối với hồ sơ chuyển đổi hợp lệ.
- Nguyên tắc kế thừa: Doanh nghiệp chuyển đổi kế thừa quyền, lợi ích và chịu trách nhiệm về nợ, thuế, lao động và nghĩa vụ khác.
Khi nào nên chuyển đổi loại hình?
- Công ty TNHH một thành viên tiếp nhận thêm người góp vốn và cần chuyển thành TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.
- Công ty TNHH muốn huy động vốn rộng hơn và chuyển sang công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần giảm số lượng cổ đông hoặc muốn cơ cấu quản trị gọn hơn và chuyển sang công ty TNHH.
- Doanh nghiệp tư nhân muốn chuyển sang mô hình có tư cách pháp nhân và giới hạn trách nhiệm phù hợp hơn.
- Tái cấu trúc tập đoàn/nhóm công ty nhằm điều chỉnh cơ chế sở hữu, quản trị hoặc gọi vốn.
Các phương thức chuyển đổi cần phân biệt
1. Công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần
Có thể thực hiện bằng cách giữ nguyên thành viên hiện hữu, huy động thêm tổ chức/cá nhân, chuyển nhượng phần vốn hoặc kết hợp các phương thức theo Luật Doanh nghiệp. Cần thiết kế số lượng cổ đông, cơ cấu cổ phần và Hội đồng quản trị trước khi đăng ký.
2. Công ty cổ phần chuyển thành công ty TNHH
Công ty có thể chuyển thành TNHH một thành viên hoặc TNHH hai thành viên trở lên theo các phương thức luật định, bao gồm chuyển nhượng cổ phần, công ty chỉ còn một/hai chủ sở hữu hoặc kết hợp phương thức phù hợp.
3. Doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty
Chủ doanh nghiệp tư nhân phải đáp ứng điều kiện chuyển đổi và tiếp tục chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ chưa thanh toán theo cam kết luật định, đồng thời xử lý hợp đồng lao động và các nghĩa vụ liên quan.
4. Chuyển từ TNHH một thành viên sang mô hình nhiều thành viên/cổ đông
Nếu phát sinh thêm chủ sở hữu, cần đồng thời xử lý giao dịch góp vốn/chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu, Điều lệ, chủ sở hữu hưởng lợi và quyền quản trị sau chuyển đổi.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình sau chuyển đổi và hồ sơ tương ứng của loại hình mới.
- Điều lệ sau chuyển đổi.
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, người đại diện theo ủy quyền và chủ sở hữu hưởng lợi theo trường hợp.
- Nghị quyết/quyết định và biên bản họp về việc chuyển đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng, tài liệu góp vốn hoặc giấy tờ chứng minh phương thức chuyển đổi.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư khi có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký trước.
- Tài liệu khác theo từng phương thức chuyển đổi cụ thể.
Nguyên tắc kế thừa sau chuyển đổi
Luật Doanh nghiệp quy định công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước chuyển đổi. Vì vậy, chuyển đổi loại hình không phải là cách “xóa” nghĩa vụ cũ.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN TẠI TƯ VẤN LÊ & NGUYỄN
Bước 1: Đánh giá mục tiêu chuyển đổi
Xác định lý do, loại hình đích, cơ cấu chủ sở hữu và phương án vốn.
Bước 2: Thiết kế giao dịch & quản trị
Xây dựng phương thức chuyển đổi, tỷ lệ sở hữu, Điều lệ và cơ cấu quản lý mới.
Bước 3: Chuẩn bị & nộp hồ sơ
Soạn bộ hồ sơ theo loại hình mới, tài liệu chuyển nhượng/góp vốn và thực hiện đăng ký.
Bước 4: Chuyển giao hậu chuyển đổi
Cập nhật ngân hàng, hóa đơn, giấy phép, hợp đồng, lao động, thuế, chủ sở hữu hưởng lợi và hồ sơ đầu tư.
SAU KHI HOÀN THÀNH THỦ TỤC
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới, doanh nghiệp vẫn là chủ thể kế thừa hoạt động cũ nhưng cần cập nhật lại hệ thống quản trị và các hồ sơ đang thể hiện loại hình trước đây.
- Ban hành Điều lệ và quy chế quản trị phù hợp mô hình mới.
- Cập nhật chức danh, người đại diện, sổ thành viên/cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thông báo/cập nhật ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn, giấy phép và hợp đồng quan trọng.
- Rà soát nghĩa vụ thuế và hồ sơ đầu tư phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng/góp vốn trong phương án chuyển đổi.
VÌ SAO LỰA CHỌN TƯ VẤN LÊ & NGUYỄN?
Thiết kế phương án chuyển đổi từ mục tiêu kinh doanh chứ không chỉ từ biểu mẫu hành chính.
Rà soát kế thừa nghĩa vụ để không bỏ sót thuế, lao động và hợp đồng.
Kết hợp xử lý vốn, thành viên/cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi và FDI trong một phương án.
Hỗ trợ Điều lệ và cơ chế quản trị của loại hình mới sau khi chuyển đổi.
CHI PHÍ DỊCH VỤ
Phí dịch vụ được xác định theo loại hình doanh nghiệp, số lượng nội dung thay đổi và phạm vi công việc thực tế. Tư vấn Lê & Nguyễn rà soát trước hồ sơ và báo giá trọn gói trước khi thực hiện.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển đổi loại hình có phải đóng mã số doanh nghiệp cũ không?
Thông thường doanh nghiệp chuyển đổi tiếp tục theo nguyên tắc kế thừa và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới. Mã số doanh nghiệp không bị coi như một doanh nghiệp hoàn toàn mới chỉ vì chuyển đổi.
Chuyển đổi có làm mất các hợp đồng đang có hiệu lực không?
Không. Doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ. Tuy nhiên nên cập nhật thông tin loại hình mới với đối tác và giấy phép/hồ sơ liên quan.
Công ty cổ phần còn 2 cổ đông có phải chuyển đổi không?
Luật Doanh nghiệp có cơ chế chuyển công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trong trường hợp công ty chỉ còn 02 cổ đông. Cần thực hiện đăng ký chuyển đổi theo thời hạn luật định.
Chuyển doanh nghiệp tư nhân sang công ty có xóa trách nhiệm nợ cũ của chủ DNTN không?
Không. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải có cam kết và tiếp tục chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán theo điều kiện luật định.
TƯ VẤN LÊ & NGUYỄN – CHUYỂN LOẠI HÌNH LÀ TÁI THIẾT KẾ CƠ CẤU, KHÔNG CHỈ ĐỔI TÊN LOẠI HÌNH
Chúng tôi xây dựng phương án vốn, sở hữu, quản trị và kế thừa nghĩa vụ trước khi thực hiện thủ tục chuyển đổi.