Cập nhật ngày 26/10/2026
Khác với giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, nghị quyết và quyết định nội bộ không có mẫu bắt buộc của Nhà nước. Doanh nghiệp tự soạn biên bản họp, nhưng phải đúng thẩm quyền, đúng tỷ lệ biểu quyết và đủ nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp. Sai ở khâu này, hồ sơ có thể bị trả về; nguy hiểm hơn, nghị quyết có thể bị yêu cầu hủy khi xảy ra tranh chấp nội bộ. Bài viết hướng dẫn cách lập biên bản họp, nghị quyết, quyết định khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp, kèm khung nội dung tham khảo và các lỗi cần tránh.
1. Biên bản họp, nghị quyết: loại văn bản nào cho loại hình nào?
| Loại hình | Cơ quan quyết định | Văn bản cần lập |
|---|---|---|
| TNHH một thành viên, chủ sở hữu là cá nhân | Chủ sở hữu | Quyết định của chủ sở hữu |
| TNHH một thành viên, chủ sở hữu là tổ chức | Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (tùy mô hình) | Nghị quyết, quyết định; kèm biên bản họp nếu có Hội đồng thành viên |
| TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên | Biên bản họp và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên |
| Công ty cổ phần | Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy vấn đề) | Biên bản họp và nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền |
Với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, không có cuộc họp nên không cần biên bản họp; chỉ cần quyết định của chủ sở hữu ghi rõ nội dung thay đổi.
2. Triệu tập họp đúng trình tự
Biên bản họp chỉ có giá trị khi cuộc họp được triệu tập đúng trình tự. Nếu điều lệ không quy định khác:
- Hội đồng thành viên công ty TNHH: thông báo mời họp gửi đến từng thành viên ít nhất 7 ngày làm việc trước ngày họp (Điều 57 Luật Doanh nghiệp), kèm chương trình họp và tài liệu.
- Đại hội đồng cổ đông: danh sách cổ đông có quyền dự họp lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời; thông báo mời họp gửi ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi điều lệ quy định thời hạn dài hơn (Điều 141, 143).
- Hội đồng quản trị: thông báo mời họp gửi trước theo thời hạn của điều lệ; cuộc họp được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên dự họp (Điều 157).
Doanh nghiệp nên lưu bằng chứng đã gửi thông báo mời họp (email, phiếu gửi, ký nhận). Đây là tài liệu quan trọng nếu sau này có thành viên, cổ đông cho rằng mình không được mời họp.
3. Tỷ lệ biểu quyết cần ghi đúng trong biên bản họp
3.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 58, 59 Luật Doanh nghiệp:
- Điều kiện tiến hành họp: lần 1 cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ; lần 2 từ 50%; lần 3 không phụ thuộc tỷ lệ (trừ khi điều lệ quy định khác).
- Thông qua tại cuộc họp: thành viên sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
- Riêng các vấn đề quan trọng (sửa điều lệ, tổ chức lại, giải thể, bán tài sản từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên) cần từ 75%.
- Lấy ý kiến bằng văn bản: cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ tán thành.
3.2. Công ty cổ phần – Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 145, 148 Luật Doanh nghiệp:
- Điều kiện tiến hành họp: lần 1 cần cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; lần 2 từ 33%; lần 3 không phụ thuộc tỷ lệ.
- Thông qua tại cuộc họp: trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành.
- Từ 65% đối với: loại cổ phần và số lượng cổ phần được chào bán; thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; dự án đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; tổ chức lại, giải thể.
3.3. Hội đồng quản trị
Nghị quyết được thông qua khi đa số thành viên dự họp tán thành; nếu số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị, trừ khi điều lệ quy định khác.
Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ khác ở một số trường hợp. Vì vậy, luôn đối chiếu điều lệ trước khi soạn biên bản họp.
4. Thủ tục nào cần văn bản gì?
| Thay đổi | TNHH 2 thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Tăng, giảm vốn điều lệ | Hội đồng thành viên | Đại hội đồng cổ đông (Hội đồng quản trị nếu trong số cổ phần được quyền chào bán) |
| Thay đổi ngành, nghề | Hội đồng thành viên | Đại hội đồng cổ đông (từ 65%) |
| Thay đổi người đại diện theo pháp luật | Hội đồng thành viên | Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, tùy điều lệ và chức danh |
| Đổi tên, địa chỉ trụ sở | Hội đồng thành viên | Theo điều lệ (thường là Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông) |
| Chuyển nhượng vốn, tiếp nhận thành viên mới | Hội đồng thành viên | Không cần nghị quyết riêng nếu chuyển nhượng tự do (trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu) |
Kể từ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một số thủ tục (ví dụ: thay đổi địa chỉ trụ sở) không còn yêu cầu nộp biên bản họp. Dù vậy, doanh nghiệp vẫn phải lập và lưu giữ văn bản nội bộ. Ngày ký nghị quyết, quyết định là mốc tính thời hạn 10 ngày để đăng ký thay đổi.
5. Nội dung bắt buộc của biên bản họp
Theo Điều 60 (công ty TNHH) và Điều 150 (công ty cổ phần) Luật Doanh nghiệp, biên bản họp phải có tối thiểu:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
- Họ tên chủ tọa và thư ký;
- Danh sách thành viên, cổ đông hoặc người đại diện dự họp, kèm tỷ lệ vốn góp hoặc số phiếu biểu quyết;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu;
- Kết quả biểu quyết cho từng vấn đề (tán thành, không tán thành, không có ý kiến);
- Các quyết định, nghị quyết được thông qua;
- Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký (với công ty cổ phần: chủ tọa và thư ký chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản).
Với công ty TNHH, nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản họp vẫn có hiệu lực khi được tất cả thành viên khác dự họp ký và có đủ nội dung bắt buộc. Với công ty cổ phần, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
6. Khung nội dung tham khảo cho biên bản họp và nghị quyết
Dưới đây là khung bố cục để doanh nghiệp tự soạn. Nội dung cụ thể cần điều chỉnh theo điều lệ và vấn đề được thông qua.
6.1. Khung biên bản họp Hội đồng thành viên
- Phần đầu: quốc hiệu, tiêu ngữ; tên công ty, mã số doanh nghiệp; số biên bản; tiêu đề “Biên bản họp Hội đồng thành viên”.
- Thông tin cuộc họp: thời gian bắt đầu, địa điểm (hoặc hình thức trực tuyến); chủ tọa, thư ký.
- Thành phần dự họp: bảng danh sách thành viên dự họp, phần vốn góp, tỷ lệ; xác nhận điều kiện tiến hành họp.
- Chương trình họp: liệt kê từng vấn đề cần thông qua.
- Diễn biến và biểu quyết: với mỗi vấn đề, tóm tắt ý kiến và ghi kết quả biểu quyết theo số vốn, tỷ lệ.
- Kết luận: các nội dung được thông qua; giao người thực hiện thủ tục.
- Kết thúc: thời gian kết thúc; chữ ký chủ tọa, thư ký (và các thành viên dự họp nếu điều lệ yêu cầu).
6.2. Khung nghị quyết, quyết định
- Số, ngày ban hành; cơ quan ban hành (Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, chủ sở hữu).
- Căn cứ: Luật Doanh nghiệp; điều lệ công ty; biên bản họp số… ngày…
- Điều 1 – Nội dung quyết định: ghi cụ thể, có số liệu cũ và mới (ví dụ: vốn điều lệ từ 2 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng; tỷ lệ sở hữu của từng thành viên sau thay đổi).
- Điều 2 – Sửa đổi điều lệ (nếu nội dung thay đổi thuộc điều lệ).
- Điều 3 – Tổ chức thực hiện: giao người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi; hiệu lực từ ngày ký.
- Nơi nhận, chữ ký của người có thẩm quyền (chủ tọa hoặc Chủ tịch).
Số liệu trong nghị quyết phải khớp từng con số với biên bản họp và Giấy đề nghị Mẫu số 12. Một sai lệch nhỏ (ví dụ tỷ lệ 33,33% so với 33,3%) cũng đủ để hồ sơ bị yêu cầu sửa.
7. Họp trực tuyến, ký biên bản họp điện tử có được không?
Được. Luật Doanh nghiệp cho phép họp trực tuyến, biểu quyết điện tử và lấy ý kiến bằng văn bản nếu điều lệ không cấm. Biên bản họp, nghị quyết có thể ký bằng chữ ký số hoặc chữ ký điện tử hợp lệ. Khi nộp hồ sơ online, văn bản được scan hoặc dùng bản điện tử có ký số.
Với cuộc họp trực tuyến, biên bản họp nên ghi rõ nền tảng sử dụng, cách xác thực người dự họp và cách ghi nhận phiếu biểu quyết; nên lưu bản ghi hình hoặc nhật ký hệ thống làm bằng chứng.
8. Lấy ý kiến bằng văn bản thay cho cuộc họp
Khi các thành viên, cổ đông ở xa hoặc nội dung đơn giản, doanh nghiệp có thể lấy ý kiến bằng văn bản thay vì tổ chức họp. Khi đó, thay cho biên bản họp là biên bản kiểm phiếu, gồm: mục đích, nội dung lấy ý kiến; số phiếu phát ra, thu về, hợp lệ, không hợp lệ; kết quả biểu quyết từng vấn đề; các quyết định được thông qua; chữ ký của người kiểm phiếu và người có thẩm quyền.
Tỷ lệ thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có thể khác tỷ lệ tại cuộc họp (với công ty TNHH là từ 65% vốn điều lệ, không phải 65% vốn của thành viên dự họp), nên cần tính đúng.
9. Lưu giữ và công bố biên bản họp
- Biên bản họp, nghị quyết và tài liệu kèm theo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
- Với công ty cổ phần, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có) trong 24 giờ hoặc gửi cho tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
- Nên đánh số biên bản họp, nghị quyết theo năm để dễ tra cứu, đối chiếu khi cơ quan nhà nước, ngân hàng hoặc đối tác yêu cầu.
10. Rủi ro nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ
Thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện họp hoặc nội dung vi phạm luật, điều lệ. Tương tự, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp.
Khi nghị quyết bị hủy, các thay đổi đăng ký doanh nghiệp dựa trên nghị quyết đó có thể bị ảnh hưởng. Đây là lý do biên bản họp cần được lập chặt chẽ ngay từ đầu, không chỉ để “đủ hồ sơ”.
11. Lỗi hay gặp khi lập biên bản họp
- Văn bản do người không có thẩm quyền ký (ví dụ: Giám đốc ký quyết định tăng vốn của công ty TNHH hai thành viên).
- Tính tỷ lệ biểu quyết trên vốn của thành viên dự họp thay vì trên vốn điều lệ, hoặc ngược lại.
- Để thành viên chưa góp vốn tham gia biểu quyết.
- Nội dung nghị quyết không khớp số liệu trên giấy đề nghị (vốn, tỷ lệ, mã ngành, tên người đại diện).
- Biên bản họp thiếu chữ ký chủ tọa hoặc thư ký; không ghi kết quả biểu quyết từng vấn đề.
- Không lưu bằng chứng gửi thông báo mời họp.
- Nộp hồ sơ quá 10 ngày kể từ ngày ký nghị quyết.
12. Câu hỏi thường gặp về biên bản họp
Biên bản họp có cần đóng dấu không?
Luật Doanh nghiệp không bắt buộc đóng dấu lên biên bản họp. Tuy nhiên, nếu điều lệ hoặc quy chế nội bộ có quy định, hoặc để thuận tiện khi giao dịch với ngân hàng, doanh nghiệp có thể đóng dấu.
Biên bản họp có phải công chứng không?
Không. Biên bản họp, nghị quyết nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không cần công chứng hay chứng thực.
Có thể lập một biên bản họp cho nhiều nội dung thay đổi không?
Được. Một cuộc họp có thể thông qua nhiều vấn đề; biên bản họp ghi kết quả biểu quyết riêng cho từng vấn đề, và nghị quyết có thể gộp các nội dung thành nhiều điều.
Thành viên không dự họp có phải ký biên bản không?
Không. Chỉ chủ tọa và thư ký bắt buộc ký; thành viên không dự họp không ký biên bản họp.
13. Nhận mẫu biên bản họp soạn sẵn từ Lê & Nguyễn
Chuyên viên tư vấn của Lê & Nguyễn soạn bộ văn bản nội bộ (thông báo mời họp, biên bản họp, nghị quyết, quyết định) phù hợp điều lệ của từng doanh nghiệp. Chúng tôi kiểm tra thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết và nộp hồ sơ thay đổi. Gọi 0909 199 433 hoặc đặt lịch tư vấn miễn phí 30 phút.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Điều 57–60, 63, 79–81, 141, 143, 145, 148, 150, 151, 153, 157; Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Xem thêm: Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật · Thủ tục thay đổi vốn điều lệ · Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp. Văn bản Luật Doanh nghiệp tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật.
