Dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu vốn rõ ràng – Quyền thành viên minh bạch – Hạn chế tranh chấp ngay từ đầu. Công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp khi có từ hai chủ thể cùng góp vốn và muốn duy trì cơ chế kiểm soát tương đối chặt đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp. Điểm quan trọng không chỉ là được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mà còn là thiết kế tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, người đại diện và điều lệ đủ rõ để doanh nghiệp vận hành ổn định.
Thông tin nhanh
- Số lượng thành viên: Từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
- Trách nhiệm tài sản: Trong phạm vi phần vốn góp theo quy định pháp luật.
- Thời hạn góp vốn: Thông thường 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký doanh nghiệp.
- Điểm cần lưu ý: Tỷ lệ 50/50, quyền biểu quyết và cơ chế chuyển nhượng cần được thiết kế trước.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, đây là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty trong phạm vi phần vốn góp, trừ các trường hợp pháp luật quy định trách nhiệm đối với phần vốn đã cam kết nhưng chưa góp đủ.
Mô hình này phù hợp với nhóm sáng lập muốn cùng sở hữu doanh nghiệp nhưng vẫn kiểm soát việc người ngoài tham gia công ty chặt hơn so với công ty cổ phần.
Khi nào nên lựa chọn mô hình này?
- Có từ 02 đến 50 cá nhân/tổ chức cùng đầu tư.
- Các thành viên muốn kiểm soát việc chuyển nhượng vốn cho người ngoài.
- Doanh nghiệp chưa cần cơ chế phát hành cổ phần để gọi vốn rộng.
- Các bên muốn quyền quản trị gắn tương đối chặt với tỷ lệ vốn và Điều lệ.
Nếu ngay từ đầu dự kiến có nhiều vòng gọi vốn hoặc số lượng nhà đầu tư tăng nhanh, công ty cổ phần có thể phù hợp hơn.
Những vấn đề cần thống nhất trước khi đăng ký
Tư vấn Lê & Nguyễn khuyến nghị các thành viên dành thời gian thống nhất cấu trúc trước khi ký hồ sơ. Một bộ hồ sơ đăng ký có thể hoàn tất nhanh, nhưng một tỷ lệ vốn hoặc Điều lệ thiếu cơ chế xử lý bế tắc có thể tạo rủi ro kéo dài.
1. Tỷ lệ vốn và quyền biểu quyết
Tỷ lệ vốn quyết định lợi ích kinh tế và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quyết định. Cấu trúc 50/50 tưởng cân bằng nhưng dễ bế tắc nếu Điều lệ không quy định cơ chế giải quyết khi hai bên không đạt đồng thuận.
2. Góp vốn đúng thời hạn
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định. Nếu không góp hoặc góp không đủ, quyền thành viên và vốn điều lệ phải được xử lý, điều chỉnh theo quy định.
3. Chuyển nhượng phần vốn góp
Về nguyên tắc, thành viên muốn chuyển nhượng phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo cùng điều kiện trước khi chuyển cho người ngoài, trừ các trường hợp luật có quy định khác. Vì vậy, cơ chế thoái vốn nên được dự liệu từ đầu.
4. Người đại diện và thẩm quyền ký
Cần xác định ai là người đại diện theo pháp luật, ai được ký hợp đồng, giao dịch nào phải được Hội đồng thành viên thông qua và trường hợp nào cần ủy quyền.
Hồ sơ thành lập công ty
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân; tài liệu pháp lý của thành viên là tổ chức và người đại diện theo ủy quyền theo trường hợp cụ thể.
- Thông tin/danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc trường hợp phải kê khai.
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.
- Tài liệu đầu tư hoặc tài liệu chuyên ngành nếu có yếu tố nước ngoài hoặc ngành nghề có điều kiện.
Chủ sở hữu hưởng lợi – điểm mới cần rà soát
Từ năm 2025-2026, hồ sơ doanh nghiệp có thêm cơ chế xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Với thành viên là tổ chức hoặc cấu trúc sở hữu nhiều tầng, cần nhìn đến cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, thay vì chỉ nhìn người đứng tên trực tiếp.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN TẠI TƯ VẤN LÊ & NGUYỄN
Bước 1: Rà soát cấu trúc vốn
Xác định thành viên, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, người đại diện và các điểm có nguy cơ bế tắc.
Bước 2: Kiểm tra điều kiện đăng ký
Rà soát tên, trụ sở, ngành nghề, điều kiện kinh doanh và chủ sở hữu hưởng lợi.
Bước 3: Soạn hồ sơ và Điều lệ
Chuẩn bị bộ hồ sơ theo mẫu hiện hành; Điều lệ được thiết kế phù hợp với cơ cấu thành viên thực tế.
Bước 4: Nộp và theo dõi hồ sơ
Đại diện thực hiện thủ tục, xử lý yêu cầu bổ sung và bàn giao kết quả sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.
SAU KHI HOÀN THÀNH THỦ TỤC
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn tất việc góp vốn, sổ đăng ký thành viên, hồ sơ nội bộ, chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán – thuế, lao động và các giấy phép chuyên ngành nếu có.
- Lưu chứng từ góp vốn và xác nhận phần vốn góp.
- Thiết lập thẩm quyền ký và quy trình phê duyệt nội bộ.
- Kiểm tra giấy phép con trước khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
VÌ SAO LỰA CHỌN TƯ VẤN LÊ & NGUYỄN?
Tư vấn trước khi làm hồ sơ: Không chỉ điền biểu mẫu; chúng tôi rà soát tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và nguy cơ tranh chấp.
Điều lệ phù hợp cấu trúc thực tế: Đặc biệt với mô hình 50/50 hoặc có hai nhóm lợi ích.
Hồ sơ cập nhật năm 2026: Áp dụng quy định đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi và mã ngành hiện hành.
Một đầu mối xuyên suốt: Hỗ trợ từ thành lập đến kế toán, thuế và tư vấn doanh nghiệp sau đăng ký.
CHI PHÍ DỊCH VỤ
GÓI PHÁP NHÂN
1.290.000đ
QUYỀN LỢI TRONG GÓI
- Con dấu tròn (mộc công ty)
- Giấy phép kinh doanh
- Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
GÓI CƠ BẢN
3.590.000đ
QUYỀN LỢI TRONG GÓI
- Con dấu tròn (mộc công ty)
- Giấy phép kinh doanh
- Chữ số 2 năm + 6 tháng ( thương hiệu I-CA)
- Hóa đơn điện tử 2000 số
- Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Đăng ký tài khoản thuế điện tử
- Miễn lệ phí môn bài từ năm 2026
- Hỗ trợ thông báo phát hành hóa đơn điện tử
GÓI CHUYÊN SÂU
4.290.000đ
QUYỀN LỢI TRONG GÓI
- Con dấu tròn (mộc công ty)
- Giấy phép kinh doanh
- Chữ số 3 năm + 6 tháng ( thương hiệu I-CA)
- Hóa đơn điện tử 2000 số
- Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Đăng ký tài khoản thuế điện tử
- Thông báo phát hành hóa đơn
- Miễn lệ phí môn bài từ năm 2026
- Miễn phí 1 tháng dịch vụ kế toán
- Miễn phí thay đổi thông tin giấy phép trong 30 ngày
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối đa bao nhiêu thành viên?
Tối đa 50 thành viên. Nếu số lượng và nhu cầu huy động vốn vượt mô hình này, nên cân nhắc công ty cổ phần.
Hai người góp vốn 50/50 có được không?
Được, nhưng nên thiết kế cơ chế xử lý bế tắc trong Điều lệ và phân quyền rõ đối với các quyết định quan trọng.
Thành viên có được bán vốn cho người ngoài ngay không?
Không phải trong mọi trường hợp. Pháp luật có cơ chế ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại trước khi chuyển cho người ngoài, trừ trường hợp luật định khác.
Có bắt buộc vốn tối thiểu không?
Không có mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty; một số ngành nghề có thể yêu cầu vốn hoặc năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành.
Thời gian cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ là bao lâu?
Thời hạn luật định đối với hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ.
TƯ VẤN LÊ & NGUYỄN – CẤU TRÚC RÕ
NGAY TỪ ĐẦU
Nếu có từ hai thành viên cùng góp vốn, việc quan trọng nhất là thống nhất quyền và cơ chế vận hành trước khi công ty được thành lập. Chúng tôi hỗ trợ rà soát phương án, chuẩn bị hồ sơ và xây dựng Điều lệ phù hợp với từng doanh nghiệp.